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宁波华通、双圆、白纸板厂资产重组

宁波华通集团股份有限公司重大资产重组并关联交易公告：

就宁波华通集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂进行资产置换事项，本公司董事会于2001年8月20日召开三届五次会议，审议通过了关于实施重大资产重组的有关议案。

因本次资产置换已构成关联交易，根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，现将本次资产重组并关联交易的相关事项公告如下：一、概要

为了调整公司产业结构，提升资产质量，本公司分别与宁波双圆有限公司、宁波白纸板厂于

2001年8月20日在宁波签署两份资产置换协议，主要内容是本公司将其部分无形资产、长期投资、固定资产、应收款项、应付款项、分公司资产与宁波双圆有限公司下属的铝材厂、宁波白纸板厂拥有的宁波中华纸业有限公司的2.5％的股权进行等价置换。本公司三届五次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述资产置换的有关议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易方介绍（一）宁波双圆有限公司

该公司系宁波市工商行政管理局核准的有限公司，成立于

1998年11月30日，注册资本人民币4776万元，住所地：宁波市新马路64号，法定代表人：华声康，主要经营：铝制品、不锈钢制品及其专用设备、家用电器、铝材、铝工业配件、铝制品生产成套设备的制造、加工；金属材料、普通机械的批发、零售、代购代销。主要出资人为宁波双圆铝制品公司、宁波轻工控股（集团）有限公司、双圆职工持股会、浙江省二轻工业总公司、宁波市工交房屋开发经营公司、宁波市工艺品进出口公司七家单位，本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司（持本公司21.7％的股份）直接或间接持有宁波双圆有限公司91.31％的股权，宁波双圆有限公司法定代表人华声康先生系本公司董事。

（二）宁波白纸板厂该厂系宁波市工商行政管理局核准的企业法人，成立于

1985年，注册资金人民币8777万元，住所地：宁波市段塘镇，法定代表人沙一，经济性质为国有所有制，主要经营白纸板、机械纸、纸复合、印刷制盒。1992年与香港新加坡亚洲纸浆纸业股份有限公司、香港中策造纸工业集团有限公司、中国纸张纸浆进出口公司等合资组建了宁波中华纸业有限公司，占10％的股权，宁波白纸板厂系本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司全资所属企业。<家电花洒/p>

（三）本公司本公司系中国证券监督管理委员会

［证监发字（1996）272号文］批准于1996年10月21日公开发燃气灶行1360万股A股，1996年11月11日在上海证券交易所上市交易的上市公司。主营业务范围为高新科技、计算机技术、信息络技术、通讯设备（除无线电发射设备）技术的开发、服务、培训及转让；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；房地产开发；汽车修理；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）。机电设备（除汽车）、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化工危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销。商品包装、汽车修理、塑料制品及汽车配件这也将给挤出机行业提供不竭的发展动力加工（限分公司经营）。

三、关联交易的主要内容（一）涉及的标的

1、拟置换出的资产（资产计.07元，负债计元，净值为.07元）（1）无形资产宁波市科技园区54167平方米国有土地使用权，账面余额元（2）长期投资账面余额元

A信联讯络投资有限公司账面余额元

B宁波市华通商务咨询有限公司账面余额180000元

C浙江奉通公司账面余额525000元

D宁波大通开发股份有限公司账面余额元

（3）应收款项账面余额.64元

A应收宁波基威国际经贸公司.79元；

B应收宁波市华通商务咨询有限公司.99元；

C应收久久汽配公司元；

D应收佳华公司.86元；

E应收宁波亚华童车厂元；

F应收上海中垦进出口公司50000元；

G应收镇海甬热电厂300000元。

（4）固定资产共计四处不动产，账面净值.34元。

A大闸路住宅100400元

B大闸路办公房元

C孔浦综合办公楼781500元

D李家村停车场.34元

（5）分公司资产账面净值.09元其中：运输分公司.13元；港埠分公司.96元；

（6）应付款项应付宁波市交通投资开发公司元

2、拟置换入的资产（净值为.97元）

（1）宁波双圆有限公司铝材厂其整体资产以2001年6月30日为基准日，经宁波永德资产评估有限公司评估，资产总计.09元，负债总计.49元，资产净额为.60元。

（2）宁波中华纸业有限公司2.5％股权以2001年6月30日为基准日，经宁波永德资产评估有限公司评估，宁波白纸板厂所持宁波中华纸业有限公司10％的股权评估价值.48元，其中2.5％的股权双方协议作价为.37元。

（二）本公司与宁波双圆有限公司之间的《资产置换协议》

1、本公司置入资产———宁波双圆有限公司铝材厂

（1）基本情况：单位：元资产净值评估值双圆公司占权益比例运营情况（账面值）54，923，501.2579，658，751.60100％正常

（2）财务数据（截止2000年12月31日）单位：元资产总额负债总额所有者权益主营收入净利润111，667，464.8544，137，572.7467，529，892.11197，939，520.5010，658，828.27

（3）铝材厂近三年资产负债表、损益表和现金流量表（详见审计报告）

（4）历史情况：铝材厂为双圆公司下属独立核算分厂，成立于1998年12月8日领取注册号为号的营业执照，经营范围为铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造和加工。

2、本公司置出资产固定资产（.34元）、无形资产（元）、长期股权投资（元）、应收款项（.64元）、应付款项（元）合计.98元。其中对信联讯络投资有限公司3000万元股权的特别约定为：宁波双圆有限公司如在《资产置换协议》生效后12个月内以公平市价处分该股权所得价款低于该股权现账面值，本公司负责以现金补给宁波双圆有限公司差额，12个月外本公司无此义务（双方另行协议的除外）。

3、置入、置出资产差价为80894.38元

（三）本公司与宁波白纸板厂之间的《资产置换协议》

1、本公司置入资产———宁波中华纸业有限公司占股本总额2.5％的股权。

（1）基本情况该公司由新加坡亚洲纸浆纸业股份有限公司、香港中策造纸工业集团有限公司、宁波白纸板厂、中国纸张纸浆进出口公司于1992年7月共同组建成立的中外合资企业，注册资本18.5亿元人民币，住所地：宁波经济技术开发区，法定代表人：黄志源，主要经营范围为设计、制造加工和销售各类纸张、纸板、纸制品等。

（2）财务数据（截止2000年12月31日合并数）单位：亿元资产总额负债总额所有者权益主营收入净利润63.3239.2224.1026.943.882、本公司置出资产运输分公司、港埠分公司的资产净值合计.09元。

3、置入、置出资产差价为13213.28元。

（四）定价政策、交易价格及支付本次置换资产的定价依据为置入资产按照深圳天健信德会计师事务所审计报告（信德深特审报字［2001］第44号），宁波永德资产评估有限公司评估报告（永德评报字［2001］第32号、第33号）的评估值，置出资产依照账面余额。各项资产价格具体如下：1、置出资产（资产计.07元，负债计元，净值为.07元）

（1）固定资产合计：.34元；（2）无形资产：元；（3）长期股权投资合计：元这是1个巨大的损失；（4）应收款项合计：延续为客户创造最大价值”视为公司使命的金承黎.64元；（5）分公司资产合计：.09元；（6）应付款项：元。

2、置入资产：（净值为.97元）

（1）双圆公司铝材厂：.60元；（2）中华纸业2.5％股权：.37元；

3、资产置换的差价支付方式（1）本次本公司与双圆公司资产置换的差价由双圆公司以现金支付。（2）本次本公司与白纸板厂资产置换的差价由本公司以现金支付。

（五）资产置换正式生效的条件1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。2、此项交易尚须获得相关公司权力机构或其他职能机构的批准。

四、预计获得的利益及董事会关于本次交易对公司未来经营影响的意见本公司通过上述关联交易预计每年增加主营业务收入约2.5亿元，增加利润1500万元（不包括对宁波中华纸业有限公司的投资收益），使本公司资产盈利性大幅度提高。本次交易通过剥离部分长期投资，无形资产、应收款砼搅拌站项和其他盈利性不佳资产，将有效地调整和优化本公司的产业结构，显著改变公司的经营状况和提高盈利能力，为公司从传统运输业向金属、新材料领域转型打下基础，对公司的可持续发展产生积极的推动作用。董事会认为：本次资产置换有利于公司长远发展、有利于公司全体股东的利益。

五、关于资产置换后可能产生的关联交易与同业竞争本次资产置换前，宁波双圆有限公司铝材厂销售给其关联企业产品的价格系根据产品的市场价格的97％至98.5％而定。鉴于本公司拥有独立的采购及销售系统，本次资产置换后，本公司将消除上述关联交易。同时本公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司已作出承诺，该公司及所属子公司今后不经营与本公司直接或间接相同的业